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一文搞懂合伙人股權設計(附案例)-澤圖專題

在過去,創始人一人包打天下,100%控股公司是常態,不需要股權設計。

在現在,我們步入合伙創業時代,合伙創業成為互聯網明星創業企業的標配。
在過去,股權分配的核心甚至唯一依據是,出多少錢。「錢」是最大變量。
在現在,「人」是最大變量。只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守“投大錢,占小股”,已經成為判斷其是否在專業投資人陣營的標準。

創業公司合伙人包括公司的創業合伙人(早期核心的創業團隊)、事業合伙人(包括公司高管,員工,外部顧問等)和資本合伙人(公司的投資方)。

進入互聯網創業時代,合伙人之間的股權該如何分配?我們會從以下3個方面進行討論:

· 人力資本

· 人力資本激勵機制

· 人力資本約束機制

1.人力資本  

為了說清楚人力資本,我從我們處理的一個項目說起,我們的客戶剛開始創業時候有3個創始人,分別是老大阿創、老二阿強和老三阿發。

他們大致討論需要100萬元啟動資金,然后討論每人出資:老大50萬元,老二30萬元,老三20萬元,股權比例:50%,30%,20%。然后他們辦理了工商變更登記手續,然后就沒有然后了。

我們一起看看股權分配背后的邏輯:基本按照出多少錢分多少股權。這是很多創業者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這么規定。

這讓我想到之前的電影——《天下無賊》,里面有句經典的臺詞,“21世紀什么最貴?人才!”

但我們看到這種股權分配對錢的定價是100%,對人的定價是0。

這個項目做了不到半年,股權就出現問題。

老二提出離職,因為和老大老三不和,這時候面臨一件事——他出資30萬元,占股30%如何處理?

老二不同意退股權,理由是:我是花錢買的股份,你們去看看公司法,有沒有規定股東離職時候必須要把股份退出來?我們的公司章程有沒有規定股東離職必須退股?我們的公司協議有沒有這個規定?我們分配股權時候有沒有討論,股東離職時候需要退出來?

老大和老三傻了眼,確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說,創業就像養小孩,有可能養5年,10年,但是10年后,如果離職的老二回來說,10年前我掏了30萬元,占有30%的股份,這是我的。那豈不是...

但是又找不到合法的理由把股份收回來。

那么什么是公平合理的方式?

我們認為公平合理的方式是——誰創造價值,誰分配利益。

有3個小原則就是:誰創造主要價值,誰分配主要利益,誰創造次要價值,誰分配次要利益,誰不創造價值,誰不分配利益。

我們在做股權服務的過程發現,這種股權分配出現的問題不僅體現剛創業的創始人身上,有些創業多年的創始人也出現類似問題。有些投資人投項目,股權也有類似問題。

底層原因是在價值創造和價值分配上,我們進入新時代。

農業時代,組織的主要價值創造者是土地,組織重資源,價值分配者分配者是地主;

工業時代,價值創造者:貨幣,企業重資產,價值分配者是資產家;

互聯網時代,價值的主要創造者是人力,很多公司已經不是資金,資源驅動型,而是輕資產的人力驅動型,價值分配者是創始人。

我們進入了知識經濟時代,主要是腦力勞動者,輕資產的公司。我們從下面幾個公司最早的啟動資金和市值,就可以清晰看到,價值創造者是資金,資源還是人力?

我們不妨思考下,這些公司能做成現在的市值,是早期的人民幣創造的價值還是團隊創造的價值?
由此我們得出2種不同股權分配的模式:
物力資本的模式,農業和工業時代,很多組織都是資金資源驅動,出錢出資源的人分配主要利益。

而互聯網時代是人力資本模式,有3個特點:

· 既要對錢定價(是對股東歷史貢獻的認可),也要對人定價(對股東未來貢獻的認可);

· 對人力貢獻超過物力貢獻的企業,人力資本占股應該超過物力占股;

· 對人力資本要有激勵也要有約束機制。

2.人力資本的激勵機制

資金占股和人力占股比例,我們建議大家先看企業類型。


從價值創造的角度分為3種類型:

· 資源驅動型:典型的是壟斷型國有企業:資源占大股;

· 資金驅動型:風險投資機構,資金占大股;

· 人力驅動型:典型的是BAT,人力占大股。

第2個需要解決的是:資金占多少,人力占多少?

我建議:

· 啟動資金在50萬以內,資金占股不超過10%;

· 啟動資金在100萬以內,資金占股不超過20%;

· 資金人力2:8,其實已經對公司估值了,如果出資100萬,即估值500萬,人力估值400萬。這是對人力股的激勵機制。

按照這個方式,我們最初提到的案例,有另一種分配方式:

老大老二老三按照出資額50萬元,30萬元,20萬元進行總共20%的資金股分配,剩下的轉為人力股。

 

3.人力資本的約束機制

我們討論資金股和人力股2:8,是對人力資本的激勵。接下來我們討論約束激勵。我們建議拿限制性股權,限制性股權的特點是:1是股權,2權利限制。


權利限制體現:分期成熟,分期兌現。
如果中途離職,公司可以按照事先約定的價格回購股票。

股權成熟和兌現機制常見的有4種:

· 分4年,每年成熟1/4;

· 第一年成熟10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%, 逐年遞增。360按照類似的模式。

· 全職滿2年成熟50%,第3年75%,4年100%。 小米按照類似的模式。

· 國外常見的:5年成熟,干滿1年成熟1/5,剩下的每月1/48。

創業團隊中間離職,面臨股票回購,需要確認回購價格。對沒有成熟的股票,建議以用原始價格回購。對已經成熟的股票,一種方式:不回購;一種回購。如果回購價格參考:

· 按照購買價格的溢價;

· 按照已經成熟股權按照公司凈資產的溢價;

· 按照公司近期一輪融資估值的折扣價。

折扣價有一定合理性,如果完全參照估值回購,很可能發生:如果一個重要的合伙人離職公司的融資可能還不夠回購,導致公司現金流壓力很大。

問答交流


Q:人力與資本28開及退出機制等需要在公司章程上寫明嗎?
A:28開之間主要是股東之間協議,寫不進公司章程。

這種模式本身是公司章程的補充約定,不和公司章程沖突就可以。不是所有協議都要工商局登記才有效,股東之間協議不違法都是有效。公司章程是工商局的一個標準模板,很多都寫不進去,但不代表無效。


Q:創業初期,需要預先給風險投資留下股權嗎?
A:不應該這么做,給投資人預留股份會出現2個問題:
如果預留股份,通常由創始人代持,是創始人給投資人賣老股,是創始人個人變現行為,錢進不了公司賬戶,這和投資人,公司的商業考慮沖突;
投資人通常溢價很多倍進來,創始人拿了錢會有很高的出資義務。
建議的操作方式是:投資人進入后,給投資人增發股票,同等比例稀釋之前股東股權。
Q:退出回購一般用最新估值的什么折扣比例呢?

A:常見的是1/3-1/15之間,區間比較大。

附:


1、企業要經過ABCD輪融資,如果A輪融資15%,其他股東都按比例壓縮嗎?B輪再10%,那么里面的也按比例壓縮嗎?有人不壓縮怎么辦?提前留多少股份池為最佳,應注意什么規則?

答:通常新進的話,以前的股東不管是風投,都要同比例稀釋,但有些風投很流氓,他跟你簽定反稀釋條款,就是你們原股東稀釋,他風投的股份不稀釋,提前約定好,簽定條款。不叫股份池,叫期權池,至少要留15個點,20個點最好。

2、非全職是否不適合成為合伙人?

答:不建議成為合伙人,可以內部約定,現在可以兼職干著,什么時候全職干著,再給股份,最多給點顧問費意思意思。

3、如何擁有公司的控制權?我們新公司四個原始股東怎么分配股權?

答:兩個股東一大一小,或者三個股東,1大于2+3+4,四個股東的話,也可以參照1大于2+3,或者也可以1小于2+3+4。

4、如果我只出錢,不出技術和人,股權如何設計?

答:參照內強外也強的設計,你給別人不斷的做股權激勵,讓別人分紅拿大股,你可以控股,如果別人做的好的話,讓別人控股都可以。

5、四人合伙電商企業,期初是純按出資比例算股份,股份分別是38%,23%(渠道資源),23%(渠道資源),16%,企業無核心領導,管理分散,發展緩慢,如何解決期初股權設置存在的問題?

答:沒有核心大股東,不是1大于2+3,不合適,我建議調吧,看誰是關鍵人,讓關鍵人占大股,讓他多出點錢,這樣對這家公司都有好處,這種股本結構,大家都死了,跟著都倒霉。

6、干股和實股的區別是什么?

答:實股花錢,真的股東,在工商局注冊的股東,干股是假定他有股份,只有分紅,除了分紅權沒有任何權利。

7、我有技術,對方與我共同均等出資,該如何設計股份?

答:你最好占大股,你又有技術又出資,對方只出資,所以你占大股,占60、70都可以。

8、公司運作多久,讓合伙人認購公司股份效果好些?

答:什么叫合伙人,合伙人通常是公司一成立的時候有股份,叫合伙人,如果公司成立了好久再認購的話,通常叫股權激勵,給員工的。

9、三個股東創業,應該給風投預留多少股份,這種預留是單獨空出來還是放在大股東那里?

答:風投不要預留,風投就是所有的股東同比例稀釋就行,預留通常是給管理層的,叫期權池,風返崗引進個2-3輪,1輪控制在10個點左右就行,只要保證上市之前大股東大于33就行。

10、兩個股東一起創業類似于資源互補,小股東想后期兼職股份,比例該如何縮減?

答:小股東想兼職的話,商量股份收回來就行,或者保留一部分,跟他商量,最好收回來,這是最好的。

11 、我們兩位創始人一個市場,一個技術,股份比例55,是否合理,該怎么設計,另,后續還會有幾位渠道加入,該怎么調整股權結構?

答:這種肯定是不合理,這種方式是最糟糕的,你們再調吧,而且技術50,大了點,通常技術30個點左右,除非技術再投資,或者你倆都投資。

12、如何分配股權給員工,分配多少合適?干股好還是實股好?

答:這種方式叫股權激勵,通常是15個點左右是實股,干股多少都好。

13、店長和員工怎么給股份比較合適?

答:通常是先給管理層,2-3年后再給員工,員工先別考慮,如果是一個門店的話,關鍵的員工,店長,副店長,通常拿出30個點的股份給他們就行。

14、合伙人股份價值計算標準是什么?

答:先核算價值,先出錢吧,按出錢的算。

15、投資人進入時,公司在核定資產時,包括有型資產和無形資產,如果營業額和凈利潤來計算,應該當如何計算?

答:牽涉的是公司估值問題,估值問題有多種方法來估,如果按凈利潤的話,通常叫市盈率,市盈率一般在10-20倍左右估值,營業額除非對很特殊的公司,像京東這樣的公司可以,營業額通常叫市銷率。

合伙人股權利益分配,關乎人性心理底層的貪嗔癡(貪婪,對未來不確定性的恐懼等)。


有質感的合伙人股權產品設計,應該是藝術與科學的交匯點,可以順乎人性的貪嗔癡。

01.舊時代股權or新時代股權?

在過去,創始人一人包打天下,100%控股公司是常態,不需要股權設計。

在現在,我們步入合伙創業時代,合伙創業成為互聯網明星創業企業的標配。
在過去,股權分配的核心甚至唯一依據是,出多少錢。「錢」是最大變量。
在現在,「人」是最大變量。只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守“投大錢,占小股”,已經成為判斷其是否在專業投資人陣營的標準。
在過去,是創始人單干制。在現在,提倡合伙人兵團作戰。
在過去,利益是上下級分配制。在現在,提倡合伙人之間利益分享。
在過去,職業經理人用腳投票。在現在,提倡合伙人之間背靠背共進退。

02.合伙利益 or 合伙精神?

之前有創始人說,我持有90%股權,給整個團隊預留10%股權,分給我未來的CTO, COO, CFO……公司股權少,不夠分啊。

這不是合伙創業,這是在給下人打賞。

之前有創始人問,我的合伙人需要知道其他人的股權嗎?我需要讓合伙人知道公司的財務數據嗎?


這不是合伙創業,這是在唱獨角戲。


之前有創始人頤指氣使地說,公司100%是我的,股權100%是我的。合伙人的股權,都是我分給他的。


入戲太深啦。你的合伙人,也可以花點小錢,注冊個公司,翻身做主人,給你分股權,好不好。問題是,你要嗎?


之前有創始人學著《中國合伙人》的口吻說,千萬別和最好的朋友合伙開公司。


在你從苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、還可能永遠沒法牛逼的路上,除了你的老同學、老同事、老鄉、老基友,甚至老婆、老媽……還有其他人愿意追隨你私奔裸奔嗎?好基友不能合伙創業,難道陌生人就能合伙創業?新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢……哪家不是好基友合伙創業?


有創業能力,有創業心態,經過磨合,可以作為合伙人。人與人之間長期共事,既要有軟的交情,又要有硬的利益。合伙創業,既是合伙一種長期利益,也是合伙一種“共創、共擔、共享”的合伙創業精神。

03.算小賬 or 算大帳?

我們看到,有的孵化器,利用初創企業創始人不懂游戲規則,趁火打劫,象征性投20萬,要求持有創業公司55%股權;有的土豪,固守“誰錢多,誰老大”的老舊觀念,投個150萬,要求控股創業公司70%股權;有的成熟傳統企業孵化創業項目或傳統上市公司對外投資項目,也都樂此不疲癡迷控股創業企業。

70%>50%>20%,這是小學生算的算術題。他們根深蒂固地認為,手里拿的抓的“搶”的股權數量,越多越好。他們只看自己的歷史貢獻,不去考慮公司長期發展所需的持續動力。他們這套玩法,把優秀團隊和后續資本進入公司的通道都給堵上了,把公司給做小了。


其實,股權拿多少,還有另一種算法。


小米與阿里巴巴的股權架構,分別解決了公司業務發展所需要的核心創業團隊、資本與核心戰略資源。


小米1%=4.5億美刀,阿里巴巴1%=20.1億美刀。


但是,如果,公司不值錢,100%=?美刀。


馬云持股阿里巴巴7.8%,既沒阻擋住馬云控制阿里巴巴,也沒阻擋住馬云成為中國首富。


有人說,阿里合伙人制是被逼無奈之舉,不值得提倡。雞同鴨語,只能無語。

04.失控 or 控制?

KK寫了本書叫《失控》,超人氣社群羅輯思維宣揚試驗失控,股權架構師們卻像頭不合時宜的怪物,張口閉口喜愛說“控制”。

有人說,小孩子才玩失控,大人們都在玩控制。我不認同。


我的問題是,百度、阿里巴巴、Google、 Facebook算不算是互聯網企業?這些企業的AB股計劃、事業合伙人制,是為了控制,還是為了失控?


在股東會與董事會的頂層決策需要控制,但需要發揮人的天性與創意的底層運營需要失控。一家公司,只有控制,公司才有主人,才有方向。只有失控,公司才能走出創始人的局限性和短板,具備爆發性裂變的基因和可能性。控制中有失控,失控中有控制。


創始人要控制公司,最簡單、直接、有效的辦法,是控股。


公司的初始股權架構設計,首要解決的是創始人的持股權數量。根據創始人核心創業能力的集中程度與團隊組成,創始人的持股有絕對控制型(2/3以上)、相對控制型(50%以上)與不控制型(50%以下)。


不控股,是否也可以控制公司?投票權委托、一致行動人協議、有限合伙、AB股計劃等,都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權委托,上市后用的是AB股計劃,上市前后無縫對接。


上市后,創始人持有多少股權,算是合理區間?馬云是7.8%,馬化騰14.43%,周鴻祎是18.46%,劉強東是20.468%,李彥宏是22.9%。谷歌的佩奇與布林是14.01%與14.05%,Facebook的扎克伯格是23.55%。因此,20%上下算是常態。


公司的股權架構設計理論,不管說得多天花亂墜,都很難精確計算各方的具體持股數量。如果算小賬,算八年十年,也沒法精確計算。股權架構設計,只能是算大帳,做模型,把團隊分利益的標準統一,讓團隊感覺相對公平合理,股權不出現致命的結構性問題。

05.股權 or 限制性股權 or 期權?

股權是實対實。股東掏的是白花花的銀兩,公司給的是有假包換的股權,通常適用于投資人或合伙人拿的資金股。

限制性股權是實對空。公司給出的是股權,股東空頭承諾的是未來的服務期限或/和業績,通常適用于公司合伙人或少數重要的天使員工拿的人力股。


期權是空對空。公司開出的是空頭支票,員工空頭承諾的是服務期限或業績,通常適用于員工。

06.免費 or 收費?

公司發股權本身,不是目的,目的是通過股權發放篩選出一支既有創業能力又有創業心態的核心創業團隊。


股權發放,可以是個互相印證的過程。公司經過判斷,可以給團隊成員配備股權。團隊成員是否愿意押點寶賭一把,基本可以判斷他是否長期看好公司。團隊成員自愿主動選擇,掏過錢割過肉,他的參與感會比較高,也更會當個事來做。

有的人一開始就是創業拍檔,有的人需要影響成拍檔。有的人看短線多些,有的人看長線多些,都是人性使然。可以根據團隊成員的風險偏好匹配工資、獎金、業績提成、期權、限制性股權或股權。

07.股權架構設計=筑巢引鳳?

對于經過磨合、有創業能力與創業心態的合伙人,談利益,并不傷感情。不談利益,才傷感情。


問題是,碰到心儀的合伙人,該如何談利益呢?

小米成立之初,雷軍即提出,小米要做鐵人三項:軟件+硬件+互聯網服務。我們分析小米的8位合伙人背景會發現,這些合伙人和小米的商業模式是高度匹配的。

“找人這件事,考驗創始人對創業方向的思考深度”(by劉芹)。創始人首先考慮公司未來的商業模式與核心業務節點,然后考慮支撐商業模式的合伙人團隊組成。商業模式與合伙人團隊組成想明白了,股權架構也就出來了。股權架構出來了,一個蘿卜一個坑,創始人就知道該如何與合伙人談進入機制與退出機制了。

“在舊的世界里,你用30%的時間創建一種偉大的服務,用70%的時間來營銷。在新的世界里,這個比例應該倒過來。

真正頂尖的企業是不需要廣告就能自然吸引到顧客,好的產品和口碑行銷是提高銷售的關鍵”(by貝索斯)。在去中介化的互聯網新經濟時代,在公司的合伙人團隊中,我們要重新思考銷售總監的重要性。

有的公司平分股權,問題的癥結不在于技術環節,而在于平分股權背后的團隊組成。“創始人+創始人”的團隊組織架構,就好比“曹操+劉備+孫權”合伙創業,公司沒有清晰明確的老大,股權是很難分的。

但是,如果是“創始人+合伙人”的組織架構,就好比“劉備+諸葛亮+關羽+張飛”,股權就很好分了。

做好公司股權架構,創始人找合伙人、找投資人、找員工,再也不用糾結了。

08.投資=投人=投股權架構?

之前有朋友創業,自己掏了30萬,找身邊朋友投了70萬。


他們簡單、直接、高效地把股權分了:30%:70%。

兩年后,公司業務發展不錯,創始人卻發現不對勁,(1)不公平,他吭哧吭哧干成了小股東;(2)沒有預留足夠股權利益空間,合伙人談不進來;(3)連續有三家投資機構看好這項目,但看完公司股權結構后,沒有一家敢進。

公司早期股權結構不合理,會影響到投資人的進入。

有的創始人在外邊學習了一堆的新理念,新思維,說產品重要,技術重要,運營重要,需要找合伙人。

但是,你一問他公司的股權架構,發現上邊還是慈禧,下邊還是義和團。

09.創業合伙人=人格分裂者?

創業合伙人,既是公司種子輪投資人,又是公司全職運營者,還是公司天使員工。


作為公司投資人,合伙人取得小額資金股。我們建議,互聯網初創企業,所有合伙人資金股合計不超過20%。

作為公司全職運營者,合伙人取得大額人力股。人力股和四年全職服務期限、甚至與核心業績考核指標掛鉤。合伙人打個醬油中途掉鏈子退出或業績指標不達標時,公司可以按照事先約定的價格回購合伙人股權。

作為公司的員工,合伙人領取工資。

身為一個老板,你有沒有想過,你的公司不賺錢,是因為來的人不對。 你的公司缺錢,是因為股東結構不對。只有分的清楚,才能合的愉快。

1、 究竟什么是股權?

2、 股權該如何分配,哪些人可以獲得股份?

3、 好朋友一起創業,如何書寫出資協議才能不傷感情,不起糾紛?

4、常見的分配陷阱有哪些?

5、 股權激勵該從哪些方面入手?

6、如何利用商業計劃書輕松融資?

7、 如何通過以股權為紐帶,整合上下游資源

8、 如何引進外部投資?

股權只能預防,不能等問題發生了再解決

股權:對外融資、對內激勵 

股權是企業的命脈,請一定要在專業人士的指導下謹慎操作

股權是動態的,千萬不要相信過去的經驗和書上的理論

如果你不是股權高手,請永遠把握絕對的控股權~!


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